董卓见势不妙在郭汜的护卫下急忙拨转马头，向回急撤，大军也纷纷败退开去，关云见敌军势头正盛，本阵人马已撤，遂和大家一道后撤开来，边章、韩遂从后掩杀，董卓大败，被西凉军追杀20余里，死伤众多。

首战便吃了大亏，董卓心里郁闷，连夜召集众将商议破敌之策，关云也被召了去，列在众将末位，不过还好有自己的一席之地，董卓见众将已到，谓众人道：“首战失利，韩遂身边有猛将在彼，实难争锋，我大军原来征战，人困马乏，不若先退避一下，养精蓄锐后在作进兵，诸位以为如何？”

“主公！美阳乃是战略要地，失之则三辅之地尽属韩遂矣，三辅若得，长安便即刻可下，则汉室天下危矣！因此且不能撤退，而是要拒韩遂于美阳，可以向朝廷申请援兵相助，这危机可解！”说话者乃是董卓的女婿谋士李儒也。

“不然！韩遂大军兵强马壮，连战连捷，势头正猛，锐不可当，兼有猛将阎行，实难与之争锋，因此需退避一时以避其锋芒，等待时日在做定夺！”骑都尉李肃反驳道。

二人争执不下，董卓略有疑虑，李傕见状遂荐道：“前番华雄被阎行战败，夺了士气，韩遂所依仗者阎行也！我们明日再战，末将愿亲自提战与阎行一绝胜负！重整大军士气！”

“将军勇气可嘉！然这阎行绝非等闲之辈，乃是韩遂的头牌猛将，武艺精湛，气力过人，如若有失恐与将军不利！”董卓闻后道。

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