李宗仁四月初收到最高军事委员会发给他的日军进攻第五战区的详细作战计划。.日军的作战计划显示，冈村宁次的第十一军将集中三个师团加二个旅团的兵力，向第五战区进攻，围歼第五战区主力，消除第五战区对武汉的威胁。根据日军作战计划，日军将以第十三，十六师团和骑兵第四旅团，沿京山，钟祥一线向枣阳方向进攻；以第三师团沿应山一线向随县方向进攻；以二十九旅团沿信阳一线向桐柏方向进攻。最高军事委员会特意电示他，为了保护情报来源，请他不要让任何其他的人知道他收到了这份情报。李宗仁知道事关机密，没有向其他人透露这份情报。因此连他的参谋长都不知道他手里掌握着这份情报。在制定作战计划时，李宗仁只是将相关的情报内容告诉参谋长。参谋长是何等聪明的人，他明白李宗仁的用意，并不多问，只是按照李宗仁透露的情报内容，制定出相应的作战方案，并下达各部队实施。

李宗仁根据情报，对第五战区兵力部署做了相应调整。李宗仁将所属部队分为右集团，左集团和江防军。张自忠的右翼兵团下辖第二十九集团军和三十三集团军，负责京山、钟祥方向的防守；李品仙的左翼兵团下辖第十一集团军和第二十二集团军抗击日军沿应山方向的进攻；江防部队负责宜昌以下的长江防御。同时，汤恩伯的第三十一集团军和孙连仲的第二集团军为机动兵团。第五战区的兵力达二十二万，对于三个半师团的日军进攻部队，占据了很大的优势，完全有能力粉粹日军的进攻。

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