五月一日，日军第十三师团，第十六师团和骑兵第四旅团，在飞机和坦克的支援下，由钟祥，京山一线，向张自忠的右翼兵团第37师和180师防守的长寿店发起进攻。.与此同时，应山的日军第三师团，向李品仙的左翼兵团第十一集团军的84军和驻守的随县外围阵地发起进攻。随枣会战正式打响。

五月四日，钟祥，京山一线日军突破长寿店两侧守军阵地，即以主力沿襄河（汉水）东岸向枣阳方向突击。中国守军虽顽强阻击，并不断以襄河西岸的部队渡河侧击北犯日军，但终因日军装备精良、行动迅速，未能阻止其进犯。8日，日军占领枣阳，10日，再占湖阳镇和新野；12日，又夺取唐河，并一度占领南阳。

应山方向日军第三师主力，与中国守军第84军激战两昼夜后，于四日夺取塔儿湾阵地。中**队被迫放弃高城向西转移，高城遂为日军占领。5日，日军第3师一部向天河口市发起进攻，并于两天后夺占天河口。8日，高城日军向厉山阵地发起进攻，守军第84军与敌展开激战。日军指挥官冈村宁次见进攻发展顺利，遂令驻信阳的第3师团第29旅团向桐柏进攻。12日，该路日军攻陷桐柏。第五战区陷入被动局面。

五月十日晚，前线局势危急，樊城东面门户大开，驻樊城的第五战区司令部岌岌可危。

鉴于此，李宗仁决定将第五战区司令部从樊城后撤到老河口。司令部临时决定，立刻抽调司令部军官组成先遣小组，出发前往老河口，安排和协调第五战区司令部撤退老河口事宜。

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