耀武扬威完毕，大军偃旗息鼓。国力尚不足同东晋争雄，慕容德有自知之明。何况桓玄的文韬武略究竟怎样，皇帝心中没底。倘若我们以事后诸葛亮的眼光来看，燕军南下多少能占领一些地方；可是身在局中的历史人物囿于所见所闻，不敢孤注一掷。

公元404年，南燕建平五年。江南局势风云再起。

二月底，原北府兵将领刘裕举义讨桓。义军摧枯拉朽般击败了貌似强大的桓玄，刘敬宣获悉后暗生异心。他指使妹夫高雅之串通崔氏、封氏，又拉拢鲜卑大帅免逵。崔封二族基于华夷之别、免逵贪图升官发财，两者都愿入伙。刘敬宣大喜，企图谋害慕容德并拥戴司马休之为主。

三月，高雅之打算邀请刘轨参与政变。刘敬宣反对：“刘轨刚刚被提升为司空，岁数大且糊涂。他只想颐养天年，不愿冒险。”高雅之认为大家都是流亡的晋人，还是告诉了刘轨。果然，刘轨犹豫不决。眼看计谋快要泄漏，刘高二人杀掉刘轨南下（据《宋书刘牢之传》）。没过多久，南燕骑兵追来斩杀了断后的高雅之，死里逃生的刘敬宣汇合司马休之逃奔刘裕。

荆扬大地发生兵变，慕容德遂任命北地王慕容钟为大都督、桂阳王慕容镇为前军准备南征。二王统领两万步卒及五千骑兵，择日出发。谁知慕容德又生病了，军事行动不得不取消了。

流年似水，光阴如箭。一晃便为公元405年，南燕建平六年。

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